애쉬포드의 보통주 등록 종료 계획 승인이 발표되면서 주가 급등하였습니다.
1년 내내 꾸준한 하락을 보였던 애쉬포드인데 큰 상승으로 약간 만회하게된 상황이네요.
자세한 내용은 아래 글을 더 확인해주세요!
애쉬포드 소개
Ashford는 전략적 운영 사업 포트폴리오를 보유한 대체 자산 관리 회사로, 부동산 및 호텔 부문에 글로벌 자산 관리, 투자 관리 및 관련 서비스를 제공합니다.
주가 급등 원인이 된 발표 내용
애쉬포드 Ashford Inc.(AINC)가 오늘 독립적이고 이해관계가 없는 이사들로 구성된 특별위원회가 제안된 역주식 분할 거래(이하 "역주식 분할")가 완료된 직후에 정주식 분할 거래가 이루어진 후 연방 증권법에 따라 회사 보통주 등록을 종료하고 뉴욕증권거래소 아메리칸 LLC(이하 "NYSE American") 거래에서 자사 보통주를 상장 폐지하는 계획을 권고하고 이사회가 승인했다고 발표했습니다. 이 계획은 2024년 여름에 시작될 것으로 예상되며, 아래 설명된 대로 해당 목적을 위해 개최될 특별 주주총회에서 Ashford의 주주들이 제안된 거래를 승인하는 것을 전제로 합니다.
Ashford는 공개 보고 기업으로서 상당한 비용과 지출을 피하고 장기적인 주주 가치 제고에 회사의 자원을 집중하기 위해 이러한 조치를 취하고 있습니다. 회사는 제안된 거래의 결과로 연간 2,500,000달러를 초과하는 비용을 절감할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.
제안된 역 주식 분할은 1 대 10,000 분할로, 역 주식 분할 직전에 하나의 계좌에 10,000주 미만의 회사 보통주를 보유한 보유자는 역 주식 분할 전 주당 5.00달러의 가격으로 현금화됩니다. 이 가격은 2024년 4월 1일 보통주 종가보다 125.2% 프리미엄이 붙은 가격이며, 오펜하이머 앤 코(Oppenheimer and Co., Inc.)가 제공한 공정성 의견에 의해 뒷받침됩니다. ("오펜하이머")가 제공한 공정성 의견에 의해 뒷받침되며, 특별위원회는 이러한 목적을 위해 참여했습니다. 역 주식 분할 직전에 하나의 계좌에 회사 보통주를 10,000주 이상 소유한 주주들은 현금화하지 않고 애쉬포드의 주주로 남아 더 이상 공개 보고 회사로 인한 비용과 혼란을 겪지 않게 될 것입니다. 역 주식 분할 직후에 계속 주주들에게 10,000 대 1의 정방향 분할이 적용되어 주주들이 보유한 주식 수에 미치는 영향이 무효화되므로 제안된 거래 이후 주주들이 소유하게 될 주식 수는 변하지 않습니다. Ashford는 제안된 거래에서 약 110만 주(현재 발행된 보통주 주식의 약 31%에 해당)가 현금화될 것으로 예상하며, 제안된 거래로 인해 회사에 발생하는 총 비용은 약 550만 달러에 거래 비용을 더한 약 670만 달러가 될 것으로 추정하고 있습니다. Ashford는 이러한 비용을 보유 현금으로 충당할 계획입니다.
Ashford의 특별위원회와 이사회는 미국 증권거래위원회("SEC") 보고 회사로서의 비용이 혜택보다 크며, 따라서 Ashford가 SEC 보고 회사로 남는 것이 비계열 주주(임원, 이사 및 회사 발행 보통주의 10% 이상을 소유한 주주 이외의 주주로 구성)를 포함한 회사 및 주주에게 더 이상 최선의 이익이 되지 않는다고 결정했습니다. 상장사 지위를 잃지 않는다면 Ashford는 현재와 예측 가능한 운영 규모에 맞는 지속적인 비용 구조를 갖게 될 것이며, 경영진은 단기적인 재무 성과에 지나치게 치중하지 않고 장기적인 성장에 집중할 수 있게 될 것입니다. 역주식 분할의 목적은 (i) Ashford가 보통주 보유자를 SEC 공개 보고 의무가 요구되는 수준인 300명 미만으로 줄이고 유지하며, (ii) 소액 주주에게 중개 수수료 없이 주당 5달러로 유동성을 제공하고, (iii) 모든 주주에게 이 문제에 대해 투표할 기회를 제공하기 위한 것입니다. Ashford 이사회가 고려한 요소는 다음과 같습니다:
SEC에 정기 보고서 및 기타 보고서를 작성 및 제출하고 사베인즈-옥슬리법 및 기타 관련 요건을 준수하는 등 회사가 상장 기업으로 유지되는 데 드는 상당한 지속적인 비용과 관리 시간 및 노력;
회사 보통주의 제한된 거래량과 유동성;
회사의 사업 및 운영이 상장 기업 비용의 부담을 제외하고는 현재와 같이 실질적으로 계속될 것으로 예상됨;
회사 보통주 기록 보유자 중 다수를 차지하는 최소 보유 주주들이 중개 수수료 없이 회사 보통주 지분을 청산하고 현재 시장 가격보다 높은 프리미엄을 받을 수 있도록 하는 것;
특별위원회에 독립적인 공정성 의견을 제공한 오펜하이머가 제안한 부분 주식에 대한 거래 대가가 비계열 주주들에게 재무적 관점에서 공정하다는 결정.
등록 취소 및 상장 폐지로 인해 회사 경영진과 직원들이 회사의 장기적인 성장과 장기적인 주주 가치 증대에 시간, 노력 및 자원을 집중할 수 있는 능력.
제안된 거래와 관련하여 제출될 회사의 위임장 및 이에 대한 주주 승인에 대한 규제 당국의 허가를 전제로, 회사는 2024년 여름에 열릴 것으로 예상되는 특별 주주총회 직후 보통주 등록을 종료하는 계획을 시작할 것으로 예상됩니다. 역주식 분할을 승인하려면 특별 주주총회에서 회사 보통주(전환 기준으로는 회사의 시리즈 D 전환우선주를 고려)의 과반수 투표가 필요합니다. ('과반수 투표'는 제안에 대한 찬성표가 반대표보다 많음을 의미하며, 기권 및 브로커 무효표는 투표한 것으로 간주되지 않습니다).
"규정 13e-3 거래"는 발행자 또는 발행자의 계열사가 직간접적으로 (i) 등록된 종류의 지분증권이 등록 취소 대상이 되거나 보고 의무의 종료 또는 정지 대상이 되게 하거나 (ii) 상장된 종류의 지분증권이 국내 증권거래소에 상장 중단되는 원인이 될 합리적인 가능성 또는 목적이 있는 거래 또는 일련의 거래(증권 매입, 공개 매수 또는 특정 대리인 권유를 포함)를 말합니다. 제안된 거래는 규정 13e-3 거래에 해당하므로 주주들은 2019년 11월 6일에 회사, 아치 베넷 주니어, 몬티 J. 베넷 및 기타 특정 당사자 간에 체결된 특정 투자자 권리 계약의 3.03항에 포함된 규정 13e-3 거래 금지에 대한 면제를 승인하는 제안을 검토하고 투표해야 합니다. 2024년 3월 25일 현재 회사의 이사 및 임원진은 회사 보통주(전환 기준 시리즈 D 전환우선주 및 관련 미지급 배당금 포함) 발행 주식의 약 37.9%를 소유하고 있으며 제안된 거래에 '찬성' 투표를 할 것으로 예상됩니다.
특별 주주총회 이후, 회사는 SEC에 대한 보통주 등록을 해지하고 뉴욕증권거래소 아메리칸에서 보통주를 상장 폐지할 예정입니다. 그 결과, 연방 증권법에 따른 등록 취소 대기 기간에 따라 (i) 회사는 SEC에 연간, 분기별, 현재 및 기타 보고서와 문서를 제출하는 것을 중단하고 주주들은 연간 보고서와 위임장을 더 이상 받지 않게 되며 (ii) 회사의 보통주는 더 이상 NYSE American에 상장되지 않게 될 것입니다.
거래가 완료되면 제안된 거래는 회사 보통주 기록 보유자에게 직접 적용됩니다. "차명"으로 회사 보통주를 보유하고 있는 사람은 은행, 브로커 또는 기타 명의수탁자에게 연락하여 제안된 거래가 자신의 계좌에 보유 중인 회사 보통주에 어떤 영향을 미칠 수 있는지에 대한 정보를 알아볼 것을 권장합니다. 하나의 계좌에 10,000주 미만의 주식을 '차명'으로 보유하고 있는 경우, 제안된 거래는 이 제안된 거래와 관련하여 제출할 위임장에 설명된 대로 귀하의 주식에 간접적으로 적용될 수 있습니다.
이사회는 기록 보유자를 300명 미만으로 줄이고 유지하려는 회사의 목표를 달성하기 위해 필요하거나 바람직하다고 판단되는 범위 내에서 역주식 분할 및 순주식 분할의 비율을 변경할 수 있는 권리를 보유합니다. 이사회는 또한 다음과 같이 판단하는 경우 제안된 거래가 완료되기 전에 언제든지 제안된 거래를 포기할 수 있습니다.
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